《合同法》第一百六十七條第一款規(guī)定：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。那么，這一關(guān)于分期付款延遲導致合同解除的規(guī)定是否適用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同呢？要回答這一問題，必須要對比股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與一般分期付款合同，并充分考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于公司及其他股東的影響。

有限責任公司的股權(quán)分期支付轉(zhuǎn)讓款中發(fā)生股權(quán)受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關(guān)于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規(guī)定。

提出建議

1、首先，《合同法》第一百六十七條第一款針對分期付款買賣，其一般發(fā)生在普通經(jīng)營者和消費者之間為滿足生活消費而發(fā)生的交易中。這種交易和有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易具有很大差別。第一，有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在股東和股東之間、股東與非股東之間，相比于一般的分期付款交易，出讓人與受讓人之間應(yīng)當有一定的基礎(chǔ)關(guān)系，換而言之，出讓人對于受讓人的信用有更強的判斷和預測能力，其承受分期付款風險的能力也更強。第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然在出讓人和受讓人之間發(fā)生，但是會對公司及其他股東等第三方產(chǎn)生較大的影響，對于有限責任公司這種人合性較強的公司而言，這種影響則更為明顯。解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議會將公司股權(quán)去向置于不確定中，產(chǎn)生較高的交易成本，對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。因此，最高法院認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的分期付款不適用《合同法》第一百六十七條第一款的解除規(guī)定。

2、在現(xiàn)代交易社會中，分期付款是一種普遍的交易付款方式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的數(shù)額較大，在進行股份轉(zhuǎn)讓時，雙方可以采用分期付款方式，但是出讓人應(yīng)當對受讓人的信用情況進行充分的了解。

相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》第七十一條  有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《合同法》第一百六十七條第一款  分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。

第二款規(guī)定  出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。

最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規(guī)定，“合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的‘分期付款’，系指買受人將應(yīng)付的總價款在一定期間內(nèi)至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應(yīng)予支持。

依據(jù)上述法律和司法解釋的規(guī)定，分期付款買賣的主要特征為：一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價款；二是多發(fā)、常見在經(jīng)營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發(fā)生的交易；三是出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險，為保障出賣人剩余價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權(quán)利。